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即代表50%以上出资比例的股东同意转让就通过决议。笔者认为，此处“全体股东过半数”应是指股东人数超过一半同意即通过决议，实行的是一人一票制而非持股多数决。其理由是：其一，根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质，股东行使表决权也表现出“二元”特点：一方面，股东会会议以“资”计算股东的表决权;另一方面，股东会又在通过个别决议事项时以“人”计算表决权。如前所述，《公》对股东向非股东转让股权予以限制的根本原因在于维系公司股东之间的稳定关系，在于有限公司的“人合”性质。股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时，应当实行“一人一票”制。其二，根据《公》第106条第2款规定，股份有限公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上(特殊事项为为2/3)通过。

以保护持股较少股东的合法权益，保障股权的顺利流转，减少股东纠纷的发生。笔者建议对《公》补充规定：“股东要求转让出资的，应当向董事会(或者执行董事)书面提出，董事会应当在收到书面通知后一个月内通知召开股东会。”对此，法国《商事公》第45条规定，公司应在股东完成转让计划通知之日起三个月期限内作出决定，否则，视为已同意转让。(2)、股东会的决议股东会对股权向非股东转让进行表决，必须经“全体股东过半数同意”。在这里，股东行使表决权是按照股东人数(一人一票)还是股东的出资额(持股比例)计算，公并未明确。《公》第41条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”按此规定，“全体股东过半数”似乎应指全体股东所持出资比例的过半数。

核心观点：担任公定代表人之基础条件是该人担任公司董事长、执行董事或总经理职务。在公定代表人被解除董事长、执行董事或总经理职务或自行辞职后，其随即丧失了作为公定代表人的基础条件，其负有停止和避免对外以公定代表人身份行事的义务。违反这一义务的，要承担责任。某一人有限公司经营不善，股东对公司丧失信心，不再向公司提供任何形式的资金。无奈之下，公司执行董事、总经理兼法定代表人王某向股东提出辞呈，辞去公司一切职务(包括执行董事、总经理和法定代表人三职务)。公司因欠房东租金，王某走时对公司财产未做安排，遂全部被房东扣留，包括财务凭证、等。嗣后，股东为了清算公司要求房东返还物品。房东在其律师建议下认为，这些物品属于公司所有。